上市公司解除限售存量股份转让指导意见

发布时间：2024-10-28 热度：13

上市公司解除限售存量股份转让指导意见

上市公司解除限售存量股份转让指导意见

一、引言

上市公司解除限售存量股份是指在一定期限后，原本不能在市场上自由交易的股份变为可流通的状态。这一过程通常涉及到股权分置改革、并购重组、股权激励计划等多种情境。为了规范这些股份的转让行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，中国证监会在2008年发布了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。

二、主要内容

（一）基本概念

1. 限售股份：限售股份是指在特定时期内不能在二级市场上公开出售的股份。例如，在股权分置改革中，非流通股股东所持有的股份在一定期限内受到流通限制。

2. 解除限售：解除限售是指在特定期限结束后，原本受限的股份可以开始在市场上流通。这一步骤需要严格按照相关法规执行，并需进行公告通知。

（二）解除限售的程序

1. 申请与审批

• 申请解除限售：持有解除限售股份的股东需向上市公司提出书面申请，包括持有股份的数量、来源、持有期间等详细信息。

• 董事会审查：上市公司董事会接到申请后，需核实股东的持股情况及相关承诺的履行情况，确保符合解除限售的条件。

• 公告通知：在解除限售前，上市公司需发布解除限售提示性公告，明确解除限售股份的数量、股东名单、解除限售日期等关键信息。

2. 合规性检查

• 独立财务顾问核查：独立财务顾问需对解除限售申请进行核查，确保整个过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的要求。例如，美的集团股份有限公司在申请部分限售股份上市流通时，由华泰联合证券有限责任公司进行了详细的核查。

• 律师核查：在一些情况下，还需律师对解除限售的条件进行核查，如公司和激励对象是否符合解除限售条件等。神驰机电股份有限公司在进行限制性股票激励计划时，由国浩律师(重庆)事务所进行了详细的核查。

3. 信息披露

• 公告发布：上市公司需在解除限售前发布正式公告，公告内容包括但不限于解除限售股份的数量、涉及的股东、解除限售的具体日期等。例如，博深股份有限公司在其解除限售公告中详细列出了具体股份的数量和占比。

• 持续信息披露：在股份解除限售后，上市公司需继续披露相关信息，如股份上市流通后的股本结构变化等。

（三）解除限售后的处理

1. 股份上市流通

• 上市流通：解除限售后，股份可在二级市场上公开交易。上市公司需在公告中明确上市流通的时间和数量。例如，博深股份有限公司明确了解除限售股份的上市流通时间为2024年6月27日，数量为11,164,571股，占公司总股本的2.1192%。

• 大宗交易转让：对于持有较大规模股份的股东，可以通过大宗交易的方式进行转让，减少对二级市场价格的影响。大宗交易制度允许在交易所收盘后通过协议大宗交易进行大规模股份转让，避免对盘中交易价格产生巨大波动。

2. 股东承诺与约束机制

• 承诺履行：解除限售并不意味着股东可以随意减持股份。大股东仍需遵守在股权分置改革中所做的一系列承诺，如不减持股份等。例如，美的集团股份有限公司要求解除股份限售的股东严格履行在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

• 减持约束：对于解除限售后的大股东减持行为，需遵守《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，防止恶意减持损害中小投资者利益。例如，美的集团股份有限公司在解除限售公告中明确指出，控股股东需遵守多项法规和承诺，严格限制减持行为。

3. 股份回购与注销

• 回购注销：对于某些不再符合激励条件的股份，上市公司可以选择回购并注销。例如，在博深股份有限公司的案例中，公司在2024年5月23日完成了对17,106,016股业绩补偿股份的注销。

• 流程管理：股份回购和注销需经过严格的审议和审批程序，并进行相应的公告，确保透明度和公正性。

（四）典型案例分析

1. 美的集团股份有限公司

• 背景：美的集团股份有限公司在2024年3月8日发布公告，解除部分限售股份。这些股份最初由江苏小天鹅集团有限公司持有，后因债务问题转移至无锡市国联发展(集团)有限公司，最终转让给美的电器。在多次司法裁决和股权分置改革后，美的电器成功解除了这部分股份的限售。

• 操作步骤：

• 申请与审批：美的集团按照程序向深交所提交了解除限售的申请，并由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司进行了详细的核查。

• 合规性检查：华泰联合证券核查了美的集团在股权分置改革中的各项承诺履行情况，并确认解除限售的操作符合相关法律法规。

• 信息披露：美的集团在解除限售前发布了详细的公告，明确了股份解除限售的数量、股东名单、解除限售日期等信息。

• 股东承诺与约束机制：美的集团在公告中强调，解除限售后的股东需继续遵守在股权分置改革中所做的各项承诺，严格限制减持行为。

2. 博深股份有限公司

• 背景：博深股份有限公司在2024年6月25日发布公告，解除部分限售股份。这些股份是公司在发行股份购买资产过程中产生的限售股份，股东包括海纬进出口和张恒岩。

• 操作步骤：

• 申请与审批：博深股份有限公司的董事会审议并通过了相关议案，随后提交股东大会批准。

• 合规性检查：独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司核查了博深股份有限公司在解除限售过程中的合规性，确认操作符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

• 信息披露：博深股份有限公司在解除限售前发布了详细的公告，列出了解除限售股份的数量、股东名单、解除限售日期等信息。

• 股份回购与注销：博深股份有限公司在2024年5月23日完成了对17,106,016股业绩补偿股份的注销，确保股份结构合理。

3. 神驰机电股份有限公司

• 背景：神驰机电股份有限公司在2024年进行了一项限制性股票激励计划，首次授予限制性股票的第三个解除限售期届满，需进行解除限售操作。激励对象包括公司高层管理人员和其他员工。

• 操作步骤：

• 申请与审批：神驰机电股份有限公司的董事会根据既定程序，审议并通过了解除限售的申请。

• 合规性检查：国浩律师(重庆)事务所对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行了详细的核查，确认所有条件均已满足。

• 信息披露：神驰机电股份有限公司在解除限售前发布了详细的公告，列出了解除限售的条件和相关激励对象的信息。

• 股东承诺与约束机制：公司强调，即使解除限售后，激励对象的行为仍需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，确保合规操作。

三、总结

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》旨在规范上市公司解除限售股份的转让行为，保障市场的公平、公正和透明。通过明确的程序和严格的合规性检查，确保解除限售过程的合法性和透明度，保护投资者的合法权益。典型案例如美的集团、博深股份和神驰机电的操作展示了如何在实践中落实这些规定，提供了宝贵的经验和示范作用。